Po pokonaniu wielu zagrożeń, w tym po przejściu przez pustynię, Simba z przyjaciółmi docierają do Afryki. Po drodze do Simby dołączyli liczni sojusznicy - orły, sokoły, pantery, zebry, słonie i wielbłądy. Z kolei Shere Khan nie próżnuje i buduje armię - dziki, szakale, sępy i strusie wstępują w jej szeregi...
